耶律斜轸扑向安定，贺令图瞬间被击败，逃向蔚州。耶律斜轸攻打蔚州，潘美一部先行到达，耶律斜轸派都监耶律题于险厄处设伏突袭。贺令图见援兵至，强行突围。耶律斜轸以轻骑击其后背，两军皆败，逃向飞狐关。
耶律斜轸随后追赶，于飞狐关下斩杀多名宋军，辽国战报说是蔚州耶律斜轸击毙了一万人，于飞狐关又斩杀了两万人，不会有那么多，但也不少，特别是随军的民夫，以及训练少的民兵，大多数被耶律斜轸斩杀。
潘美再次率军来救，然而田重进先行撤退，他力量有限，孤掌难鸣，再次在浑源小挫，不得不退回朔州。到这时，他才正式接到赵匡义的撤退命令。
至于未来的那名勇将，他在哪儿？
李继隆正在顶替杨业的工作，在云州安排百姓撤退。
飞狐关败得如此之快，潘美来不及细想，便撤向朔州。但新的问题同样来了，赵匡义下诏将百姓往河东撤，然而耶律斜轸此时杀红了眼，指哪儿打哪儿，现在摆在潘美面前只有两条路可走，第一条路那就是全面后退，那么一来，什么百姓也不想往回带了，而且说不定杀红了眼的耶律斜轸乘势随宋军卷入雁门关，那个事情可严重了。
而且现在谁都搞不清楚辽国究竟派了多少兵马过来。
若是河东失事，耶律休哥再南下河北，弄不好又成了后唐时的故事，让辽国人入主中原。
还有一条路，在朔州与寰州顽强抵抗，打得久，辽军锐气下去，即便后退，也不敢进入河东，还能挪出时间，让四州百姓从后方向河东继续迁移。
潘美、杨业、王侁史上的命运再次降临到潘美、李继隆与王侁头顶上。
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