新任兖州牧吕布连影子都看不到，而曹操又发誓只要他们认错则既往不咎，那谁还愿意和这个杀人魔王作对？投降了吧。
六月中，曹操率军攻击东平国，夏侯渊率军攻击济北国，曹仁率军攻击任城国。三郡诸县纷纷献城。
吕布匆忙率军迎战，他带着一万大军迎头痛击曹仁。曹仁只有五千人，实力不济，连败两场，然后逃进了任城国的樊城，据城死守。
六月下，曹操和夏侯惇、荀彧、程昱等会师于济阴郡鄄（juan）城。
吕布闻讯，命令山阳太守郭贡继续围攻樊城，自己带着人马杀向了鄄（juan）城。
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七月初三，天显异象，天狗吞日。初七，太尉朱俊被罢职，太常杨彪继任太尉，参隶尚书事。
关中由于连番地震和连续四个月的干旱，饥荒严重，谷价一斛竟然价值五十万钱。七月上，河北赈济钱粮由河东送到长安。
天子下旨放粮赈灾，关中饥荒得以缓解。
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七月上，曹操和吕布在鄄（juan）城大战，吕布败走濮阳。
七月中，曹操夜袭吕布的粮草辎重营，结果中计，被吕布围攻。典韦护住曹操，拼死杀出重围。
七月下，濮阳城中的田氏世族使用反间计，把曹操的大军诱进了濮阳城。吕布率领伏兵四面杀出，曹操大败。
混战中，吕布的部下侯成抓住了曹操。侥幸的是，侯成不认识曹操，而曹操浑身血迹，也看不出来是个军官，于是侯成问道，曹操在哪？曹操说，骑黄马逃走的那人就是曹操。侯成丢下曹操，率军狂追而去。曹操因此得以逃出濮阳城。
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八月上，黄河沿岸爆发了蝗灾。冀州南部郡县，兖州北部郡县，青州北部郡县全部受灾，田间作物被蝗虫全部毁去。
大将军李弘无奈之下，只好再次推迟出兵时间，暂时先集中精力赈灾救灾。
青州受灾，饥民如潮，田楷迫于形势，答应受抚。王当率军渡河，进驻高唐，完全占据平原郡。
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八月，曹操和吕布互相攻击，双方誓死相搏。
河北灾情严重，无力帮助吕布，大军粮草渐渐告罄，而曹操的粮草已经没了，将士们先是杀马，马杀完了吃野菜，后来开始吃俘虏了。
徐州牧陶谦在袁术、丹阳太守周昕、会稽太守王朗的帮助下，重整大军，向东海、下邳、彭城三郡发起反攻，李典、李整和于禁兵少将寡，粮草不济，连连败退。
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九月上，蝗灾更加严重，几乎席卷了整个兖州中北部郡县，成批成批的饥民抛弃了家园，扶老携幼，一路悲号着向黄河而去，向冀州而去。
河北此刻成了生存的希望之地。
大将军仰天长叹，宣布放弃出兵，转而全力赈济和安置饥民。
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曹操下令精简军队，把老弱病残赶出去了军营，任其自生自灭。
吕布下令烹杀俘虏以作军粮。
九月中，双方于濮阳再度激战。吕布主动退出战场，撤回陈留。
此时濮阳已是一座空城，曹操要了也没用，他下令大军撤回鄄（juan）城。
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十月上，陶谦、刘备、臧霸等人各率兵马，成功收复徐州。
十月中，曹操撤兵东阿。
这时，到关东求援的满宠带着袁绍的书信回到了东阿。袁绍对曹操的处境非常同情，表示愿意相助，但条件是曹操必须把家眷送到洛阳。
曹操已经山穷水尽，随即打算接受袁绍的建议。
荀彧、程昱等人极力劝阻。程昱说，袁绍野心勃勃，有并吞天下之意，但他智谋不足，根本无法实现，将来必有灭门之祸。大人如果跟了他，其后果不言而喻。大人有龙虎之威，天纵之材，怎么能给这种必死之人冲锋陷阵？如今兖州虽然残破不堪，但大人手中尚有三郡土地，近万精锐，以大人的谋略，再加上文若和我们这些人的帮助，定能实现王霸之业。大人请务必仔细考虑。只要我们上下齐心协力，即使是江山社稷，也是大人的囊中之物。
曹操思虑良久，最后放弃了投靠袁绍的想法，继续咬牙坚持。
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十一月，徐州牧陶谦病重。
徐州上下忧心如焚，一旦陶谦死去，徐州局势必将再次陷入危境。
由谁继任徐州牧成为关系徐州存亡的头等大事。现在在徐州，有资格继任徐州牧的大吏只有两人，一个是广陵郡太守赵昱，一个是平原国相刘备。
刘备文武双全，又是宗室后裔，如果由他继任徐州牧，不但可以得到青州田楷的鼎力支援，还能得到河北大将军的帮助。另外，由刘备继任徐州牧，天子和朝廷不会反对，即使反对，还有大将军为他说话。一旦天子正式下旨，徐州上下还有谁敢不服？刘备二月到的徐州，随着陶谦征战八个月，为拱卫徐州立下了赫赫功勋，徐州愿意拥戴他继任徐州牧人非常多。
十二月，陶谦病逝，刘备继任徐州牧。
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